汇川技术高溢价收购玩套路 标的公司超高估值有疑点

时间:2019-08-17 来源: 河南新闻
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“证券周红色周刊”

汇川科技高价值收购“常规”目标公司的超高估值存在疑虑

汇川科技()最新并购草案披露的信息中有许多值得讨论的问题。例如,上市公司逐步兼并和收购的目的并不简单,赌博协议的内容与常识相悖,而且财务数据存在疑虑。人们担心,在合并之后,如果他们非常乐意观看,投资者将能够踩到雷声。

7月13日,创业板公司汇川科技发布了2019年半年度业绩预测。预计上半年实现营业收入25.96亿元,达到28.44亿元,同比增长5%~15%;利润为3.47亿至4.22亿元,同比下降15%至30%。自2013年汇川科技首次中期业绩下滑以来,公司解释说,由于公司产品收入结构和市场竞争的变化,公司产品毛利率较去年同期有所下降;工资,社会保障和公积金同比增加;报告期内公司实施了第四次股权激励计划,报告期内摊销的股权激励费用增加。

或者提前预测中期业绩仍会更糟。第一季度,汇川科技归属于母公司股东的净利润下降了34.28%。 4月,它推出了“并购卡”,计划逐步收购上海贝斯特电气。有限公司(以下简称“最佳”)100%股权,希望通过这次外展合并来提升其业绩。

在4月份发布的并购计划中,汇川科技提出:第一步是通过支付现金购买交易对手赵金荣,朱小笛和王建军合法持有的Bethite 51%股权(根据汇川科技今年7月) 。公告,最佳

51%的股份已完成工商变更登记手续,转让已完成。 Best已成为上市公司的控股子公司,自2019年7月起已纳入公司的合并财务报表。第二步是发行股票。通过这种方式,购买合营公司合法持有的Best的49%股权,旨在在中国证监会批准和批准批准程序后实施。

5月初,汇川科技进一步发布了合并计划修订草案和合并草案,加快了并购进程。《红周刊》记者仔细整理了公司披露的并购草案,发现有很多地方值得讨论所披露的信息。例如,逐步合并和收购的目的并不简单,赌博协议的内容与常识相反,并且怀疑财务数据。这些问题的存在使人们担心,在上市公司并购完成后,不可避免地会让投资者踩到“林雷”,因为他们太开心了。

逐步合并和收购

与上市公司过去采用的逐步收购不同,汇川科技将作为一揽子交易逐步合并和收购。

件。此外,汇川科技的两种购买行为均基于相同的定价参考,收益法的结果作为最终评价结论。与2018年12月31日相比,基准100%权益的评估值为24.94亿元。母公司股东权益账面价值增加20.27亿元,增值率达到433.94%,最终交易价格为24.87亿元。这意味着无论是第一步收购51%的股份,还是第二步收购49%的股份,都以24.87亿元的价格作为最终交易价格。

这样的操作似乎对汇川科技有很多“好处”。通常,在第一次合并后,上市公司与目标公司有关系,这使得后续合并成为相关合并,这将使后一交易的溢价部分不再被视为商誉。在减少资本储备和留存收益后,汇川科技将包括两步合并和收购。逐步收购产生的溢价将在合并报表中确认为商誉,这将不可避免地增加上市公司。无形资产的价值增强了公司的整体资产规模。

同时,第一次收购的现金收购方法在审批和运营方面更容易实施,因此被收购公司的收入和业绩很快就会包含在合并报表中。第二步是发行股票以收购剩余49%的股份,可在一年内完成。到2019年底,目标公司将为上市公司做出很多贡献,使年度报告数据可能不佳也不会太难看。

然而,问题在于虽然汇川科技的汇款非常“聪明”,但短期内可以提升公司的基本面,但如果基础公司的业绩不具备,那么增加的商誉将不可避免地存在重大的减值风险。在未来达到标准。这种忽视长期风险的做法是否需要上市公司好好照顾。在A股市场,由于商誉每年受损,有很多公司亏损严重,汇川科技是一步一步的收购。如果一揽子交易的结果将来也会有这种风险,就必须保持警惕。

奇怪的赌博协议

对于高额并购的公司来说,未来公司业绩是否达不到标准,虽然上市公司与合并对手方签订了《业绩补偿协议》,目标公司的业绩仍然没有保险。

并购草案披露,汇川科技和百思特签署的《业绩补偿协议》与一般企业签署的协议有很大不同。与总目标公司的业绩承诺不同,汇川科技同意在Best的承诺期内使用跨国公司和海外业务的三项毛利,大型支持中心和核心人员流动率作为评估目标。对上市公司做出相应的履约承诺。在通常的履约承诺中,目标公司一般使用扣除后的净利润作为履约承诺主体,合并将把行业的复合增长率与目标公司的跨国业务和海外业务的毛利率联系起来。显然这很奇怪。

在这次合并中,交易对手并未将公司的净利润作为承诺的目标,也不以公司的经营毛利为目标,但选择“跨国业务和海外业务”毛利作为承诺是非常奇怪的。目标。人们非常困惑。在这方面,汇川科技在草案中给出了一些解释:跨国品牌电梯制造商长期以来主导着中国和全球电梯市场,代表了行业的主流价值市场和发展趋势;海外新兴电梯市场增长和成熟市场持续售后服务需求将为国内优势零部件企业带来重要增长机遇;公司将积极把握主流电梯厂商大配套需求的趋势,进一步扩大发展空间;公司致力于以电梯行业为基准,实现世界第一,推广其他产品线和业务线。发展并最终实现成为世界级工业自动化供应商的战略愿景。

然而,根据草案中披露的数据,Best的大部分收入来自国内市场,其报告期内海外收入占比不到14%。虽然跨国公司的收入在国内收入中相当高,但非跨国公司的比例并不低。 2017年,公司的“跨国公司业务和海外业务”实现营业收入13.35亿元。总收入比例为61.18%。 2018年,收入达到15.51亿元,占当年营业总收入的63.97%,这意味着非跨国业务和海外业务收入的比例也在3~40%之间。由于公司收购的大部分资产来自国内业务,因此选择所谓的跨国业务和海外业务显然是值得商榷的。

款,而目标公司有巨大的业绩亏损,上市公司可能只能吞下它。

件,为什么汇川科技选择以高额溢价购买贝斯特并就赌博达成如此奇怪的协议呢?其背后的真正原因是一个谜,并且不可能排除其他抽屉协议。

Best有一个混乱的基金管理

除上述担忧外,作为此次收购的目标公司,Best Capital的贷款借贷情况也毋庸置疑。

根据该草案,贝斯电子元件的其他应收款项应收Bests应收账款2002.44万笔。该草案解释说,“2017年底,Beast向关联方的其他应收款余额为上年度关联方资金借款产生的利息收入,于2018年收回。”即2017年Beth特殊电子元件欠Best的借款利息高达人民币2002.44百万元。根据关联方同期借款的基准利率4.35%,利息支出的利息金额高达4.89亿元。根据草案,2017年百思特()电子事业部最佳拆迁金额仅为1.2亿元人民币。如果每年要从公司借到1.2亿元,就意味着它会被借来。这些资金4年没有支付利息。

此外,2017年,Beit实际控制人赵金荣的其他应收账款为96万元。同时,根据同期银行贷款的基准利率4.35%,对Besite的贷款金额应超过2200万元。然而,有趣的是,公司披露的数据并非如此。根据草案,2017年1月和4月,贝斯特向赵金荣分配了总计1310万元。这种情况很奇怪。自2017年Baysett向大股东赵金荣借款1000万元以来,为什么大股东欠Beisite 96万元利息?既然大股东赵金荣有钱给公司贷款,为什么不欠几十万元欠款呢?通过这种方式,Best Fund的管理状况非常混乱。合并完成后不排除可能给汇川科技带来一定的操作风险。

对减少债务的怀疑

收购的Bethes的主要产品是电梯部件,如人机界面,电梯井道,门系统和线束电缆。该产品用于电梯领域。客户主要是电梯制造商和电梯服务,维修和维护服务单位。生产所需材料主要包括金属板和结构件,电子元件,铜,电缆,模具,PVC树脂,展示窗等原材料。

根据并购汇票,2018年Best Five的顶级供应商总采购额为4.14亿元(见表1),占采购总额的18.77%。按此比例计算,计算当年的购买总额,达到22.05亿元。该数据根据采购支出和负债进行核对。《红周刊》记者发现他的财务数据异常。

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由于现金支出包括增值税销项税,我们需要考虑购买的增值税,即从2018年5月1日起,根据每月平均购买金额,增值税税率将从17%降至16%。扣除前后进项税额后,2018年贝斯特的含税采购总额约为25.65亿元。同期现金流量表显示,“购买商品、接受劳务的现金”为16.08亿元。由于该项目受到预付款的影响,也有必要考虑当年减少近460万元预付款的影响。综合核算,现金支出9.53亿元,低于含税购进22.05亿元,即新增负债9.53亿元。

根据财务报告,2018年,贝丝应付票据和应付账款的期末金额较期初增加不足380万元。也就是说,本年新增负债额与理论负债额9.53亿元进行了比较。不到9.49亿元。那么,如何产生如此巨大的差异呢?

在正常情况下,许多公司会使用承兑汇票来背书购买。那么,上述购买汇票的巨大差异是否是由承兑汇票的背书引起的呢?在这方面,我们进一步通过对其收入的核算来检验其可能性,即2018年最佳承兑汇票的可能收入可达9.49亿元。

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根据草案,百思特的营业收入主要来自国内,2012年的营业收入总额为24.24亿元(见表2),其中海外收入仅为3.16亿元。因为我们需要通过承兑汇票的现金收入和营业索赔来计算承兑汇票金额的理论承兑,所以我们需要计算包括增值税在内的当年营业收入。

由于外国收入部分不涉及增值税,并且如上所述,增值税税率在2018年5月1日进行了调整,因此2018年的含税营业收入按照与上述会计相同的基础计算。含税营业收入约为27.69亿元。

同期,反映收入情况的“销售商品和提供劳务收到的现金”为23.28亿元,不包括预收款减少不足300万元,以及与营业收入相关的现金。一年是23.31亿元。通过收购含税营27.7万亿元,含税收入比现金收入多4.38亿元。理论上,它将在当年形成相应数量的经营负债,这将导致资产负债表中相同数额的应收账款增加。然而,应该指出的是,2018年应收票据和应收账款总额仅比期初增加了不到9400万元,即公司的收入约为3.44亿元人民币。以现金收回。没有形成新的债务。理论上,差额为3.44亿元,即使全部收到的是验收票据并用于代言采购,与前一段计算的4.94亿元采购差额相比,仍有6亿元的数据差异。那么这么大的购买是怎么来的呢?

如果公司披露的现金数据是正确的,那么Best可能会被怀疑减少债务规模,因为这种方式可以使其资产估值膨胀并在合并中卖出更高的价格。当然,在许多情况下,为了应对膨胀的收入,不排除它可能增加购买量。具体原因是公司需要给出合理的解释。 ■

主编:陶然

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